汽車維修員卡特和百萬富豪艾德華，這世界上最不可能交集的兩個人，卻因為同時罹患癌症，而住進了同一間病房。
艾德華是一位開了多家醫院的富商，開醫院賺錢的秘訣在於他主張人人平等，不論貧富，每一病房都得住進兩個人；除了醫院之外，任何能夠賺錢的行業，艾德華也不輕易放過，一輩子都沉迷在追逐財富及名利所帶來的快感，拚命擴張自己的企業王國，甚至連親人都灰心離去，還是不醒悟，終於在長期過度勞動情況下病倒了。
艾德華在病倒後，住進自已所開設的醫院養病，卻因為自己所嚴格實施「兩位病人一間病房」的精簡政策，自已不得已也必須和卡特分享病房，雖然不情願也只能無奈的接受。
卡特做了 46 年的汽車維修員，在年輕的時候，曾經擁有很多美麗遠大的夢想，卻缺少勇氣和冒險的精神，從未將這些夢想實現過，隨著時光飛逝，卡特歷經婚姻、生兒育女、各種責任義務，他仍然只有在每天修車時的空閒時光，做做他的冒險白日夢。
卡特在這次病倒後，突然又想起他年輕時的夢想，就在病床上開始振筆疾書，寫下他人生未完成的清單，醫生卻在此時告知艾德華與卡特的化驗結果，兩人都只剩下不到一年的壽命。
這兩個天南地北的人，面對所剩不多的人生，回憶起從沒完成過的夢想和冒險，艾德華和卡特決定在清單上列出兩人想要做的瘋狂10件事，接著不顧醫師的指示義無反顧的出遊去！
這兩個素昧平生的人一同旅行，從印度泰姬瑪哈陵到東非坦尚尼亞大草原塞倫蓋提，從最高級的餐廳到最低層的刺青店，開著超炫的古董跑車到搭刺激的螺旋槳飛機跳傘等。
不過在旅行的途中，卻因為卡特好心替艾德華安排久未見面的女兒碰面，激怒了艾德華，兩人就此分道揚鑣。
過沒多久，卡特不敵病魔侵襲，再度入院治療，不過這次幸運之神不再眷顧他了，卡特的腦部已經被癌細胞侵蝕，即使開刀也無法挽救，艾德華聽到消息後，急忙跑去探視卡特，卡特知道自已時日不多，便把那張清單交給艾德華，希望他能去完成剩下的項目。
卡特過世後，艾德華依照卡特的清單，去見了許久不見的女兒，享受短暫天倫之樂後，艾德華也終於抵抗不了病魔而過世了。
在兩人相繼過世後，艾德華的助理帶著兩人的骨灰，登上喜馬拉雅山，完成他們最後長眠喜馬拉雅山的夢想。
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