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公司法爭點即時通
 
公司法爭點即時通
 
【作者】 吳律師   延伸閱讀
【書號】 59ML101003
【適用】 律師.司法官 
【出版社】 波斯納出版
【出版】 2023/1
  9 折特價:405元 ( 定價 450 )
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試讀: 12
 
 


.主題式介紹公司法之重要概念及相關爭點,強化核心記憶。
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【高點讀書會】公司經營權爭奪下之公司法爭議問題

三版序
編者序
本書使用方法

第一章 總 則
 主題一 公司負責人
  爭點1:經理人之認定與職權
  爭點2:實質董事
  爭點3:公司負責人之受任人義務
  爭點4:公司負責人之侵權行為
 主題二 公司法第27條
  爭點1:公司法第27條第1項與第2項之區辨與適用
  爭點2:法人代表人同時當選董監事之效力?

第二章 股東與股東會
 主題一 股東之權利與義務
  爭點1:股東權之性質與分類
  爭點2:股東有限責任原則與揭穿公司面紗原則
  爭點3:股東之出資種類
 主題二 股東會——召集
  爭點1:股東會之召集權人
  爭點2:監察人召集權之立法模式(原則例外or概括例示)
  爭點3:監察人召集必要性之解釋
  爭點4:監察人於非必要時召集股東會,該股東會決議之效力為何
  爭點5:少數股東之股東會召集權(§173)
  爭點6:公司法第173條之1與證交法第43條之5第4項的適用問題
 主題三 股東會——準備(受領提案與寄發通知)
  爭點1:不得臨時動議提出之議案(§172Ⅴ)
  爭點2:提案股東之持股計算是否應以有表決權之股份為準?
  爭點3:股東提案之審查與無拘束力的建議性議案
  爭點4:違法未列入議案的董事責任與決議效果
 主題四 股東會——開會(出席與表決)
  爭點1:以書面、電子行使表決權之效果
  爭點2:委託他人代理出席(§177)
  爭點3:股東會之決議方法——定足數與多數決
  爭點4:利害衝突之迴避表決
  爭點5:公開發行公司董監事股份設質
  爭點6:董監事於任期前之設質行為,是否須受限制?
 主題五 股東會——決議(瑕疵與效果)
  爭點1:股東會決議不成立
  爭點2:股東會決議得撤銷
  爭點3:法院駁回撤銷之訴的裁量權
  爭點4:股東會決議無效
 主題六 應經股東會決議之事項及程序瑕疵之效力——以重大行為為核心
  爭點1:重大行為中「主要部分」營業或財產之認定
  爭點2:未經股東會特別決議所為重大行為之效力

第三章 董事與董事會
 主題一 董事之權利與義務
  爭點1:董事之報酬請求權?
  爭點2:董事之資訊請求權?
  爭點3:董事之競業禁止義務
 主題二 董事之責任與究責
  爭點1:執行違法董事會決議之責任
  爭點2:對董事訴訟
  爭點3:解任董事
  爭點4:裁判解任可否跨任期解任?
  爭點5:投保法第10條之1規定有無法律不溯及既往原則之適用?
 主題三 董事會之權限
  爭點1:董事會與股東會之權限劃分——董事會優位主義與股東會章程擴權的界限
  爭點2:董事會將屬於自身之權限事項交由股東會追認之效力
 主題四 董事會——召集與準備
  爭點1:董事會之召集權人
  爭點2:董事會之召集通知
 主題五 董事會——開會(出席與表決)
  爭點1:董事之出席——2018年修法新增書面決議制度、刪除經常代理制度
  爭點2:董事會之決議方法——定足數與多數決
  爭點3:利害衝突之說明義務與迴避表決
  爭點4:董事會之臨時動議?
 主題六 董事會——決議(瑕疵與效果)
  爭點1:董事會程序瑕疵之治癒
  爭點2:一人董事會決議之效力
  主題七 董事長
  爭點1:董事長代表權之範圍?
  爭點2:董事長逕自代表公司為法律行為之效力?

第四章 監察人
 主題一 監察人之權利與義務
 主題二 董事自我交易之監察人代表權
  爭點1:監察人代表前,是否須經董事會決議?
  爭點2:監察人有數人時,是否需共同代表?
  爭點3:非由監察人代表之法律行為效力?
  爭點4:公開發行公司董事自我交易之規範適用

第五章 公司之資本與股份
 主題一 資本制度與資本三原則
  爭點1:減資之股東會決議門檻(減資是否須修改章程)
 主題二 股份與股票
  爭點1:特別股之種類與適用
  爭點2:複數表決權股與黃金股之適用限制
  爭點3: 限制、禁止當選董監事,或當選一定董事席次之特別股
  爭點4:轉換特別股(§157Ⅰあ)
  爭點5:特別股股東之保障(§159)
  爭點6:無面額股制度
  爭點7:股票制度變革
  爭點8:股份轉讓之生效與對抗要件
 主題三 股份自由轉讓原則
  爭點1:股份自由轉讓原則之例外
 主題四 股份回籠禁止原則
  爭點1:股份回籠禁止原則之例外
  爭點2:合法回籠公司股份之效力
  爭點3:違法回籠公司股份之效力

第六章 會計——公積與盈餘
 主題一 公 積
  爭 點:公積之使用
 主題二 盈 餘
  爭點1:盈餘分派之前提限制
  爭點2:盈餘分派之方式
  爭點3:盈餘分派之決策流程
  爭點4:股東會變更盈餘分派議案之限制
  爭點5:董事會未依股東會決議分派盈餘之救濟

第七章 融資工具——股權融資與債權融資
 主題一 融資工具概述
 主題二 股權融資——發行新股
  爭點1:通常發行新股與特殊發行新股之區分與區分實益
  爭點2:員工與股東之新股認購權
  爭點3:違反股東新股認購權之認股行為效力
 主題三 債權融資——發行公司債
  爭點1:公司債之發行種類與額度限制
  爭點2:公司債之發行程序

第八章 員工獎酬工具
 主 題 員工獎酬工具
  爭點1:一定條件之控制或從屬公司員工之認定
  爭點2:員工庫藏股(§167-1)
  爭點3:員工認股權憑證(§167-2)
  爭點4:員工酬勞(§235-1)
  爭點5:員工新股認購權(§267Ⅰ)
  爭點6:限制員工權利新股(§267Ⅸ)
  爭點7:員工獎酬工具之綜合比較

第九章 公司之併購行為——合併與分割
 主題一 合 併
  爭點1:合併類型概述
  爭點2:現金逐出合併之違憲爭議——釋字770號解釋
  爭點3:合併之效力
  爭點4:異議股東之股份收買請求權
 主題二 分 割
  爭點1:分割類型概述
  爭點2:分割之效力

第十章 閉鎖性股份有限公司
 主題一 閉鎖性股份有限公司
  爭點1:閉鎖性公司之閉鎖性與喪失閉鎖性之效力
  爭點2:股東人數之限制——因繼承而突破人數上限?
  爭點3:股份轉讓之限制——限制特性與違反效力
  爭點4:閉鎖性公司之出資種類
  爭點5:閉鎖性公司群眾募資之妥適性
  爭點6:股東會電話會議
  爭點7:書面決議制度之解釋適用
  爭點8:表決權拘束契約之效力及違反約定之效果
 主題二 閉鎖性公司之管制鬆綁與2018年修法之比較

第十一章 關係企業
 主題一 關係企業
  爭點1:形式控制從屬關係之認定
  爭點2:實質控制從屬關係之認定
  爭點3:推定控制從屬關係之認定
  爭點4:關係企業表決權之行使限制
 主題二 非常規交易
  爭點1:非常規交易之認定
  爭點2:未為年度補償之損害賠償責任
  爭點3:公司法第369條之4與公司法第8條第3項、第23條第1項之競合適用
  爭點4:公司法第369條之4第3項與公司法第154條第2項之比較與適用
 主題三 深石原則(衡平居次原則)
  爭點1:不得主張抵銷之債權或劣後債權之範圍

第十二章 有限公司
 主題一 有限公司之股東
  爭點1:股東之出資種類
  爭點2:股東有限責任原則與揭穿公司面紗原則
  爭點3:股東出資額之拋棄
 主題二 有限公司之董事
  爭點1:董事之權限
  爭點2:代表權之範圍及限制
  爭點3:董事(長)自我交易之規範
  爭點4:一人有限公司與(唯一)董事交易時,應如何另定代表公司之人?
 主題三 有限公司之監督機關

第十三章 最高法院具參考裁判