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Case 123.

股東是否有權,請求董事會交付財務報表?
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黃律師的好友昇哥,幾年前手邊有些閒錢,想說如果把錢放在銀行定存,利息報酬率實在很低,於是透過同學介紹,在2002年投資入股一家傳產企業,成為大股東之一。

幾年下來,昇哥對於公司的財政狀況,心裡一直有些疑問,但是每次開口要求公司提供財務報表,財務部門卻總是使出拖字訣,始終不肯拿出相關報表,讓昇哥瞭解財務狀況,這讓昇哥非常的不爽,覺得整個公司的財務就像個大黑箱!但昇哥還是不斷地要求,終於公司從2009年開始,願意主動提供財務報表部分表單。

昇哥對公司法有些粗淺的瞭解,他認為公司法第230條第1項既然規定董事會有將財務報表分發各股東的義務,所以股東應該有請求董事會提供財務報表的權利。

因為公司一直遲遲沒有將 2002 至 2008年度的財務報表提供給昇哥,而且公司在2012年7月間提供給昇哥的2011年度公司財務報表,都有「後附的財務報表附註為本報表的一部分」等字樣記載在上面,但是昇哥都沒有看到這些附註一併檢附於他所收受的公司財務報表當中,昇哥真的忍無可忍,因此,他決定依據公司法第230 條第1 項的規定,向法院提起交付財務報表的訴訟……。

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昇哥決定向法院提起交付財務報表的訴訟後,為了保險起見,他先來詢問黃律師的意見,黃律師仔細聽完了昇哥的說明後,對昇哥說這件訴訟,法院有可能是作成部分勝訴、部分駁回的判決……,這讓昇哥聽的是一頭霧水,究竟黃律師是怎麼得出這樣的想法,且看黃律師以下的分析,便知分曉 …… 。
一、昇哥依據公司法第230條第1項的規定,請求公司必須提供2002年到2008年度的財務報表以及2011年度財務報表的附註,在法律上是否站的住腳?
  1. 公司法第228條第1、2項及第230條第1、4項分別規定,每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,於股東常會開會30日前交監察人查核:一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案;前項表冊,應依中央主管機關規定之規章編造;董事會應將其所造具之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東常會承認後,董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發各股東;代表公司之董事,違反第1項規定不為分發者,處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。
  2. 商業會計法第28條第1、2項及第29條第2項分別規定,財務報表包括下列各種:一、資產負債表。二、損益表。三、現金流量表。四、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表;前項各款報表應予必要之註釋,並視為財務報表之一部分;前項應加註釋之事項,得於財務報表上各有關科目後以括弧列明,或以附註或附表方式為之。
  3. 經濟部66年2月4日商字第03237號函,明示董事會所造具之各項表冊,經股東常會承認後,董事會即有將資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動表(即前合稱公司財務報表)分發各股東之義務;基此,股東自有受上開公司財務報表分發之權利,亦即其基於股東身分依法對公司財務會計資訊得請求之固有權利;若公司不予分發,股東自可向法院訴請發給。
  4. 上開公司法第230條第1項係規定董事會有分發公司財務報表予股東的會計上義務,雖然董事會不是民事法上的權利義務主體,也沒有訴訟法上當事人能力(最高法院85年度台抗字第207號裁判意旨參照),但是董事會既然是股份有限公司法定、必備、常設的集體執行業務機關,相關的權利義務效果自然仍應歸屬於公司,所以股東請求發給公司財務報表的對象自然應該是公司,而不是董事會或董事個人。
  5. 依據前揭法律規定以及相關說明,昇哥是該公司的股東,依法既然享有受分發公司財務報表的權利,而且財務報表的附註依法又視為財務報表的一部分,因此昇哥請求公司必須提供2002年到2008年度的財務報表以及2011年度財務報表的附註,在法律上是站的住腳的。
二、公司如果抗辯說他們在召開股東常會前及開會當日,都已經將100年度公司財務報表及其附註相關資料置放在公司及會場提供股東查閱,而昇哥沒有依規定事前查閱,又不出席股東常會,事後卻要求分發公司財務報表附註,這樣明顯是屬於權利的濫用……,公司這樣的主張在法律上是否站的住腳?
  1. 公司法第229條規定,董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書,應於股東常會開會10日前,備置於本公司,股東得隨時查閱,並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。
  2. 前開規定的立法意旨,是想要提供股東在股東常會為會計表冊承認決議時,可以作為贊成與否的判斷基礎,並不是因此而免除公司之後應該將經股東常會承認之公司財務報表(含附註部分)分發予各股東的義務,此一義務自然也不會因為股東有沒有在事前查閱,或者有沒有出席股東常會,而有所分別。
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※ 因例題設計之故,人物劇情皆純屬虛構,如有雷同,敬請見諒。

 
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Q:公司如果抗辯股東常會每年至少召開1次,縱然公司法規定,股東可以請求公司交付公司財務報表,這種請求權是屬於1年的定期給付債權,因此會有5年時效的適用,所以昇哥直到2013年才請求公司交付2002年到2006年的財務報表部分,應該已經罹於時效……,公司這樣的主張在法律上是否站的住腳?
    股東請求公司交付公司財務報表的權利,應無民法第126條5年消滅時效規定之適用。
 
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