不過此種看法，在最高法院八十七年台上字第一九九八號判決卻認為，應該按照股東會依公司法第二十條所承認之「主要財產之財產目錄」上之主要財產，以認定何謂主要財產。該判決並認為：「公司讓與全部或主要部分之營業或財產，如未依公司法第一八五條規定為之，自不生效力……。」可知，違反本條的規定應為無效。雖然，如此對於交易相對人可能會發生不公平之處，但站在保護公司股東權益之立場，恐應做此解釋。

上述最高法院的兩種見解，可能會造成不同的結果，因為將你們公司所持有的土地出售，是否會造成你們公司所營事業不能成就，誠有疑問。有很多公司將自己所持有的土地空閒在那邊，並未做任何使用，如果是這種情況的話，應不能構成所謂「主要部分之財產」，因為把土地給賣掉，並沒有對公司的營運造成影響。但是相對的，如果依照最高法院八十七年台上字一九九八號判決之見解，該些土地如果列為財產目錄中的主要財產，就有可能構成「主要部分之財產」。

上述判決您可以在網路上取得全文，細部的評析，您則可以在劉連煜教授所著之「公司法理論與判決研究（三）」一書中，找到關於上述判決之內容以及評析。值得注意的是，劉連煜教授本身提出了第三種看法，他參考了美國法對類似問題的認定，認為：如果系爭資產之出售在數量上對公司營運具有相當重要性，而且系爭交易又屬非一般性並實質上影響到公司之存在與設立目的，則此時即超越董事會之職權範圍，必須由股東會議行之始可。也就是，從受讓財產之「質」（相對於其他財產之重要性）與「量」（佔總事業的比例）來綜合觀之。也提供您做為參考。

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